K založení s.r.o. bude stačit jedna koruna

17.5.2011 13:32   |  

K založení společnosti s ručením omezením by v budoucnu měla stačit pouze jediná koruna, místo současných 200 tisíc korun. To je jen jedna ze změn, obsažených v návrhu zákona o obchodních korporacích, který má zjednodušit podnikání a motivovat podnikatele k dobré správě společnosti. Návrh, který upravuje fungování obchodních společností a družstev, dnes představil ministr spravedlnosti Jiří Pospíšil.

„Nový zákon zatraktivní právní prostředí pro malé i velké podnikání. Nehodlá drasticky měnit stávající právní úpravu, v určitých ohledech je ale nezbytné reagovat na vývoj v právních řádech evropských zemí tak, aby i česká úprava obchodních společností byla ve srovnání se zahraničím konkurenceschopnou. Návrh využívá konceptů, které jsou běžné v Německu, Velké Británii, Francii, Polsku či Nizozemí,“ řekl k návrhu ministr spravedlnosti Jiří Pospíšil. „Některé věci jsou zjednodušené, v některých oblastech dostávají podnikatelé více variant, jak se rozhodnout, jak se svým majetkem či s obchodní společností naložit,“ dodal ministr.

Návrh zákona o obchodních korporacích vychází z myšlenky, že základním kodexem soukromého práva je občanský zákoník, který postihuje obecné životní situace, do nichž se běžný člověk dostane. Zákon tak bude upravovat jen skutečnosti, které souvísí se vznikem, zánikem a správou obchodních společností a družstev.


Čtěte také: Skokové zvýšení DPH dle Hospodářské komory negativně ovlivní podnikání


S čím zákon počítá

Společnost s ručením omezeným za korunu

Nejnižší možný základní kapitál u společnosti s ručením omezeným stanoví návrh na jednu korunu, a opouští tak od v současné době platné povinnosti tvorby základního kapitálu ve výši 200 tisíc korun. Současný stav je podle ministerstva zbytečnou administrativní zátěží. Věřitele mají chránit zejména nová pravidla správy společností a test insolvence (společnost nesmí podle návrhu vyplatit žádné zdroje, pokud by si tím přivodila úpadek a ohrozila tím věřitele).

Jeden společník s.r.o. může podle návrhu vlastnit i více obchodních podílů. Společnost také může nově povolit vydání více druhů podílů. Pro různé druhy podílů platí totéž, co pro různé druhy akcií - mohou být prioritní, bez práva hlasovat, s právem hlasovat atd.

Společnost bude mít také vydat kmenový list - cenný papír, který bude reprezentovat podíl. Společník tedy bude držet cenný papír, kterým bude svůj podíl nejen prokazovat, ale také například snadněji převádět.

Dva typy správy akciových společností

Návrh počítá se dvěma možnostmi správy akciových společností. Jedná se o standardní vzorec, tvořený představenstvem a dozorčí radou nebo si může společnost zvolit statutárního ředitele a správní radu (v jejích rukou bude správa).

Pobdobně jako u s.r.o. návrh zavádí možnost vydat více druhů akcií.

Návrh rozšiřuje formy výkonu hlasovacího práva.

Péči řádného hospodáře upraví občanský zákoník

Obecná pravidla povinnosti jednat při správě obchodní korporace s péčí řádného hospodáře stanoví návrh občanského zákoníku.

Zákon o obchodních korporacích doplňuje pravidla pro určování odměny manažerů a její schvalování orgány společnosti nebo pro vyloučení z výkonu funkce, pokud manažer porušuje své povinnosti.

Současně zákon motivuje manažery k rozumnému riziku při rozhodování zavedením pravidla podnikatelského úsudku - pokud manažer konal v zájmu korporace, obezřetně a informovaně, nenese odpovědnost za výsledek.

Návrh zavádí pravidlo wrongful tradingu - jestliže manažer přivede společnost svým konáním do úpadku, nebo tomu nezabrání, ač by mohl, měl by nést možná rizika, která dopadnou na věřitele. Věřitelům společnosti, která je v úpadku, budou budou proto členové statutárního orgánu (včetně bývalých členů) nově ručit za splnění všech povinností, pokud tak stanoví soud.

Újma v zájmu koncernu se hradit nemusí

Návrh chce snížit negativní efekty podnikatelských seskupení, která však chápe jako běžnou realitu, snaží se pouze snížit jejich možné negativní efekty. Předpokládá tři stupně seskupení - ovlivnění, ovládání a koncern.

V prvním případě zákon zavádí povinnost hradit újmu, kterou vlivná osoba způsobí ovlivněné osobě, pokud její chování významně ovlivní k její škodě. V případě koncernu ovlivňovatel tuto újmu hradit nemusí, pokud prokáže, že újma vznikla v koncernovém zájmu a že bude vyrovnána v rámci koncernu.

Návrh zákona se také podrobněji věnuje úpravě družstev. Reaguje tak na současný neutěšený stav, kdy některé skutečnosti nejsou zákonem upraveny buď vůbec, nebo jen velmi stroze (bytová družstva, sociální družstva).

Dobrovolný přechod k novým pravidlům

Po účinnosti zákona o obchodních korporacích se mohou společnosti samy rozhodnout, zda se jím začnou řídit i nadále můžou pokračovat v činnosti podle svých dosavadních smluvních úprav. Pokud se však rozhodnou řídit pravidly nového zákona, musí se jím řídit zcela, ne pouze jeho vybranými částmi.

Autor: sal

Komentáře

Čtěte také

Čína chce do roku 2020 patřit mezi deset zemí s největší robotizací

Čína chce do roku 2020 patřit mezi deset zemí s největší robotizací

Čína plánuje umístit více robotů do svých továren a do roku 2020 chce patřit mezi deset zemí s největší automatizací svého průmyslu. Uvedl to Mezinárodní svaz pro robotiku (IFR) v… více

Mobilní web